本公司董事會決議分割影像安防事業-軌道部門事業

予新設後100%持股之子公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:115/5/12

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司：固緯電子實業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)

(2)分割受讓之新設公司：睿瞳科技股份有限公司

(名稱暫定，如需異動由董事會授權處理；以下簡稱「睿瞳科技公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

睿瞳科技公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)睿瞳科技公司為本公司新設後100%持股之子公司。

(2)本次業務分割係屬組織重組，因分割而持有睿瞳科技公司之股權價值與本公司

分割之營業價值相等，對本公司股東權益並無影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):

(1)為落實組織重組及專業分工，以期提昇整體營運績效及市場競爭力。

(2)分割基準日暫訂為民國115年6月30日，如有調整分割基準日及相關作業時程

之必要，授權董事長另定之。

(3)本公司分割讓與「影像安防事業-軌道部門」之營業價值預計為新臺幣

21,000,000元，按每股新台幣10元之價格取得睿瞳科技公司發行之普通股1股，

預計共換取睿瞳科技公司普通股2,100,000股。

8.併購後預計產生之效益:

公司期望透過本次組織重組，落實專業分工，提高公司整體營運績效及市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次係分割「影像安防事業-軌道部門」予新設後100%持股之子公司，故對本公司

合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

併購之對價種類：本公司分割「影像安防事業-軌道部門」相關營業予分割新設

100%持有之子公司睿瞳科技公司，並取得睿瞳科技公司發行之普通股。

併購之資金來源：不適用。

11.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：本公司分割讓與之營業價值預計為新臺幣21,000,000元，按每股

新台幣10元之價格取得睿瞳科技公司發行之普通股1股，預計共換取睿瞳科技公司

普通股2,100,000股。

(2)計算依據：前揭分割讓與之營業價值、資產及負債，係以固緯電子實業股份

有限公司114年12月31日財務報表帳面價值計算並預估至分割基準日之金額，惟

實際金額仍應以分割基準日之帳面價值為準，並參酌獨立專家出具之合理意見書

而訂定。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

奕隆聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

徐方助

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第7072號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估)(註七):

本會計師擬以固緯電子114年12月31日經會計師查核後之財務報表帳面價值下就擬分

割之影像安防事業-軌道部門相關營業帳列之合併資產及負債科目之淨資產金額（惟

實際金額以分割基準日之帳面價值為準）新台幣21,000,000元作為讓與營業價值交

易價金評估基礎，認為睿瞳科技擬以發行普通股新股2,100,000股（每股面額10元）

作為對價，因受讓對價與擬轉讓之淨資產價值相當，故本次分割換股對價尚屬合理。

17.預定完成日程(註七):

分割基準日暫定為115年6月30日，如有調整分割基準日及相關作業時程之必要，授

權董事長另定之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)就本次分割讓與之營業、資產及負債、其權利義務自分割基準日起，均由睿瞳科

技公司依法概括承受，如需辦理相關手續，本公司應配合為之。自分割基準日後相

關權利之費用由睿瞳科技公司負擔。

(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務為可分者外，睿瞳科技公司應就分割前

本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，與本公司負連帶清償責任。但債權人之債

權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)分割讓與之營業價值：預計為新臺幣21,000,000元。

(2)分割讓與之資產：預計為新臺幣34,690,464元。

(3)分割讓與之負債：預計為新臺幣13,690,464元。

(4)本公司取得之股份總數：本公司分割讓與之營業價值預計為新臺幣21,000,000

元，按每股新台幣10元之價格取得睿瞳科技公司發行之普通股1股，預計換取睿瞳科

技公司普通股2,100,000股。

(5)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債，係以固緯電子實業股份有限公司114年

12月31日財務報表帳面價值計算並預估至分割基準日之金額，惟實際金額仍應以分

割基準日之帳面價值為準，並參酌獨立專家出具之合理意見書而訂定。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

睿瞳科技公司為本公司新設後100%持股之子公司，對本公司股東權益並無影響。

23.其他重要約定事項:

無。

24.其他與併購相關之重大事項:

無。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):

無。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用。

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用。

30.資金來源(註五):

不適用。

31.其他敘明事項(註六):

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。