董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:115/05/06

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):2,302,390,584

5.預定買回之期間:115/05/06～115/07/05

6.預定買回之數量(股):2,500,000

7.買回區間價格(元):26.70～62.80，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.42

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,500,000

11.申報前五年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：115/03/16 ～ 115/05/06 、預定買回股數(股)：1500000 、實際已買回股數

(股)：1500000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由三：本公司擬買回庫藏股案，謹提請 討論。

說 明：一、為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管

理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本公司股份，以供辦理轉讓予員

工之用途。

二、本次買回庫藏股之相關事項如下：

(1)買回目的：轉讓股份予員工。

(2)買回股份總金額上限(不超過保留盈餘及股份溢價發行之資本公積之合計扣除已決議分配盈餘及特別

盈餘公積)：新台幣2,302,390,584元。

(3)預定買回之日期：115年5月6日至115年7月5日。

(4)預定買回數量：2,500,000股。

(5)買回區間價格：每股新台幣26.7元至62.8元之間，惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時，公司

將繼續執行買回股份。

(6)買回方式：自證券商營業處所買回。

(7)本次買回之股份，其轉讓辦法及其各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，訂定「第十四次買

回股份轉讓員工辦法」，請詳【附件五】。

(8)證券商對買回股份價格之合理性評估意見，請詳【附件六】。

三、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.42%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產

之2.09%，本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

四、本次申報買回庫藏股係以轉讓股份予員工為目的，本公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定，同意出具如【附件七】之聲明書。

五、於相關法令許可範圍內，全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行庫藏股買回等事

宜。

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

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第十四次買回股份轉讓員工辦法

第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督

管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本辦法。本公司買回股份轉讓

予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條：依本辦法轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流

通在外普通股股票相同。

第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份日起五年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條：凡於認股基準日前到職滿一年之正式全職員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及

直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內外子公司正式全職員工，得依本辦法第

五條所訂認購數額，享有認購資格。

第五條：本公司得依員工職等、服務年資、績效表現及特殊貢獻等因素，訂定員工得受讓股份之權數，並

兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購

數量，依附表一之受讓人審查程序，最終呈報董事會核決之。

第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

(一)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

(二)董事會依本辦法訂定員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間及權利內容等作業事宜。

(三)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行

之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股

份予員工前之普通股股份總數)

第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條：本次買回股份轉讓予員工時，若公司與員工間有依法訂定之其他權利務約定事項，亦應一併遵

循。

第十條：本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令，授權董事長另行訂定。

第十一條：本辦法經董事會決議通過後生效，並提報股東會報告，修訂時亦同。

第十二條：本辦法訂立於115年5月6日

附表一(受讓人審查程序)

一、買回股份轉讓予經理人、非經理人，須經下列單位審查通過：

項目 薪資報酬委員會 審計委員會 董事會

經理人 V V

非經理人 V V

二、買回股份轉讓予控制或從屬公司之經理人、非經理人，須經下列單位審查通過：

(一)控制或從屬公司有設置薪資報酬委員會經理人、非經理人任職於控制或從屬公司 提報會議型態

薪資報酬委員會 本公司審計委員會 本公司董事會

經理人 兼職本公司經理人 V(註1) V

兼職本公司非經理人或未兼職 V(註2) V

非經理人 兼職本公司經理人 V(註3) V

兼職本公司非經理人或未兼職 V V

註1:提本公司及控制或從屬公司薪資報酬委員會

註2:提控制或從屬公司薪資報酬委員會

註3:提本公司薪資報酬委員會

(二)控制或從屬公司未有設置薪資報酬委員會

經理人、非經理人任職於控制或從屬公司 提報會議型態

本公司薪資報酬委員會 本公司審計委員會 本公司董事會

經理人 兼職本公司經理人 V V

兼職本公司非經理人或未兼職 V V

非經理人 兼職本公司經理人 V V

兼職本公司非經理人或未兼職 V V

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

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董事會聲明書

一、本公司經115年5月6日第十一屆第十九次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之

同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份2,500,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.42%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產

之百分之2.09%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維

持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲明。

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董事長：劉柏園

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

承銷商出具評估意見書，本公司預計買回股份之區間價格尚屬合理，而買回股份數量及買回價格除對公司造

成現金流出外，餘對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無產生重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無